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[企業內部控制制度]

發布時間:2020-01-09 08:33:26 影響了:

企業內部控制制度 第一章 總 則 第一條 為規范和加強公司(以下簡稱“公司”)內部管理,提高公司經營管理水平和風險防范能力,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《企業內部控制基本規范》等法律法規及《公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規定,結合公司實際,制定本制度。

第二條 本制度所指的內部控制,是指由公司董事會、監事會、高級管理層以及全體員工參與實施的、旨在實現控制目標而提供合理保證的過程。

第三條 本制度實現內部管理的目標是:
(1)合理保證公司經營管理合法合規;

(2)保障公司資產安全;

(3)保證公司財務報告及相關信息真實完整;

(4)提高經營效率和效果;

(5)促進公司實現發展戰略。

第四條 本制度遵循的原則有:
(1)全面性原則。內部管理貫穿決策、執行和監督全過程,覆蓋公司及其所屬部門的各種業務和事項。

(2)重要性原則。內部管理在全面控制的基礎上,關注重要業務事項和高風險領域。

(3)制衡性原則。內部管理在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督,同時兼顧運營效率。

(4)適應性原則。內部管理與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應,并隨著情況的變化及時加以調整。

(5)成本效益原則。內部管理權衡實施成本與預期效益,以適當的成本實現有效控制。

第二章 內部環境 第五條 董事會是公司最高權力機構,依法行使企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權,依法行使企業的經營決策權。

第六條 監事會負責監督董事會、經理層及其他高級管理人員依法履行職責。

第七條 總經理負責組織實施董事會決議事項,主持企業的日常經營管理工作。

第八條 公司根據實際經營需要,對子公司實施預算管理和監控管理,子公司負責各自的具體經營管理工作。

第九條 董事會負責內部管理體系的建立、健全和有效實施。監事會對董事會建立與實施內部管理并進行監督。高級管理層負責公司內部管理的日常運行。

第十條 董事會授權綜合事務部監督公司內部管理的有效實施和內部管理自我評價,協調內部管理審計及其他相關事宜。在監督中發現的內部管理缺陷,應當按照公司相關工作程序進行報告;
對監督中發現的內部管理重大缺陷,有權直接向總經理、董事會及監事會報告。

第十一條 公司員工了解內部機構設置、崗位職責、業務流程等情況,明確權責分配,正確行使職權。

第十二條 公司制定和實施有利于公司可持續發展的人力資源政策。

第十三條 公司將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準,切實加強員工培訓和繼續教育,不斷提升員工素質。

第十四條 公司須加強文化建設,培訓積極向上的價值觀和社會責任感,樹立現代管理觀念,強化風險意識。董事、監事、高級管理層應當在公司文化建設中發揮主導作用。公司員工應當遵守員工行為守則,認真履行崗位職責。

第十五條 公司須加強法制教育,增強董事、監事、高級管理層及員工的法制觀念,嚴格依法決策、依法辦事、依法監督,建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

第三章 風險評估 第十六條 公司應當根據自身的風險偏好設定控制目標,全面系統持續地收集相關信息,結合實際情況,及時進行風險評估。

第十七條 公司開展風險評估,應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險,確定相應的風險承受度。

第十八條 公司識別內部風險,重點關注下列因素:
(1)董事、監事及高級管理層的職業操守、員工專業勝任能力等人力資源因素;

(2)組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素;

(3)研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素;

(4)財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素;

(5)營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素;

(6)其他有關內部風險因素。

第十九條 公司識別外部風險,重點關注下列因素:
(1)經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素;

(2)法律法規、監管要求等法律因素;

(3)安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素;

(4)技術進步、工藝改進等科學技術因素;

(5)自然災害、環境狀況等自然環境因素;

(6)其他有關外部風險因素。

第二十條 公司應按照風險發生的可能性及其影響程度等,對識別的風險進行分析和排序,確定關注重點和優先控制的風險。

第二十一條 公司根據風險分析的結果,結合風險承受度,權衡風險與收益,確定風險應對策略。

第二十二條 公司應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略,實現對風險的有效控制。

第二十三條 公司應當結合不同發展階段和業務拓展情況,持續收集與風險變化相關的信息,進行風險識別和風險分析,及時調整風險應對策略。

第四章 控制活動 第二十四條 控制方法 (一)公司結合風險評估結果,通過手工控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法,運用不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制、重大風險預警機制和突發事件應急處理等控制措施,將風險控制在可承受度之內。

(二)不相容職務分離控制是指公司全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的不相容職務,實施相應的分離措施,形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

(三) 授權審批控制是指公司根據常規授權和特別授權的規定,明確各崗位辦理業務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。公司各級管理人員應當在授權范圍內行使職權和承擔責任。公司對于重大的業務和事項實行集體決策審批與聯簽制度。

(四)會計系統控制是指公司嚴格執行國家統一的會計準則制度,加強會計基礎工作,明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序,保證會計資料真實完整。公司依法配備會計從業人員(須取得會計從業資格證書)。

(五) 財產保護控制是指公司建立財產日常管理制度和定期清查制度,采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施,確保財產安全。公司嚴格限制未經授權的人員接觸和處置財產。

(六)公司實施預算管理制度,明確各預算責任主體在預算管理中的職責權限,規范預算的編制、審定、下達和執行程序,強化預算約束。

(七)公司建立運營情況分析制度,高級管理層應當綜合運用生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的信息,定期開展運營情況分析,發現存在的問題,及時查明原因并加以改進。

(八)公司逐步建立和實施與預算相結合的績效考評制度,科學設置并不斷優化考核指標體系,對公司內部各預算責任主體和全體員工的業績進行定期考核和客觀評價,將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。

(九)公司建立重大風險預警機制和突發事件應急處理機制,明確風險預警標準,對可能發生的重大風險或突發事件,制定應急預案、明確責任人員、規范處置程序,確保突發事件得到及時妥善處理。

第二十五條 控制流程 (一)公司內部管理活動涵蓋公司所有的營運環節,包括但不限于:資金活動、銷售與收款、采購與付款、工程項目管理、資產管理、投資與并購、預算管理、研究與開發、財務報告與信息披露、人力資源管理、信息系統管理及公司層面管理等。

(二)銷售與收款流程:包括銷售政策維護、客戶資質與信用管理、銷售價格管理、訂單處理、開出銷售發票、確認收入及應收賬款、收到現款及其記錄等。

(三)采購與付款流程:包括供應商選擇與評估、供應商資質管理、采購價格管理、采購申請、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應付賬款、核準付款、支付現款及其記錄等。

(四)庫存管理流程:包括庫存策略、庫存周轉、日常管理及盤點管理等。

(五)質量管理流程:包括公司產品質量體系、供應商資質審核、采購換退貨、客戶資質審核等。

(六)項目管理流程:包括項目職責分工與授權管理、項目決策控制、項目概預算控制、項目價款支付與工程實施控制、項目竣工決算控制等。

(七)資產管理流程:包括固定資產、無形資產等資產自建、購置、處置、維護、保管與記錄等。

(八)投資與并購管理流程:包括選擇投資目標、評估投資回報、開展盡職調查、簽署合作協議、整合并購對象等。

(九)預算管理流程:包括預算政策制定、預算編制、預算分解、預算跟蹤分析、預算考核等。

(十)資金管理流程:包括資金計劃擬定、資金計劃審批、資金計劃實施、合同管理,以及現金和銀行存款的控制、票據及有關印章的管理等。

(十一)財務報告與信息披露流程:包括會計核算方法、會計科目維護、會計憑證管理、財務報告與披露、關聯交易、會計資料管理等。

(十二)人力資源管理流程:包括人力資源規劃管理、薪酬管理、績效管理、培訓與發展管理等。

(十三)信息系統管理流程:包括信息戰略與規劃、信息組織架構與職責分工、信息風險評估和監控、信息項目開發、信息訪問安全、計算機日常維護和硬件管理等。

(十四)公司層面管理流程:包括董事會監督、審計委員會監督、反舞弊機制、內部審計、權責分配與授權、子公司控制、重大風險預警與突發應對等。

第五章 重大風險事項控制 第二十六條 子公司的風險控制 公司建立、健全對子公司的控制政策及程序,并在充分考慮子公司組織結構、業務特征等的基礎上,督促其建立健全內部管理制度。公司對子公司的管理控制,包括下列活動:
(1) 依法建立對子公司的控制架構,確定子公司章程的主要條款,選任董事、監事及高級管理層。

(2)根據公司的戰略規劃,協調子公司的經營策略和風險管理策略,督促子公司據以制定相關業務經營計劃、風險管理程序。

(3)制定子公司重大事項的內部報告制度。重大事項包括但不限于:重大投資、收購(處置)資產、提供財務資助、重大籌融資、從事非金融性投資、簽訂重大合同等等。

(4)定期取得子公司財務報告和管理報告(包括營運報告、產銷存報表、資產負債報表、損益報表、現金流量報表等),并根據相關規定,委托會計師事務所審計子公司的財務報告。

公司的子公司同時控股其他公司的,參照本制度要求,逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。

第二十七條 關聯交易控制 (一)公司的關聯交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公正的原則,不得損害公司的利益。

(二) 公司應按關聯交易制度規定,執行公司董事會、高級管理層對關聯交易事項審批權限、關聯交易事項的審批程序和回避表決的要求。

(三)公司應參照相關規定,確定公司關聯方名單,并及時予以更新,確保關聯方名單真實、準確、完整。公司及下屬子公司在發生交易活動時,相關責任人應仔細查閱關聯方名單,審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易,應在各自權限內履行審批、報告義務。

(四)公司在召開董事會審議關聯交易事項時,會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的,知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。

(五)公司在審議關聯交易事項時,應做到:
(1)詳細了解交易標的的真實狀況,包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛;

(2)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況,審慎選擇交易對手方;

(3)根據充分的定價依據確定交易價格;

(4)可聘請中介機構對交易標的進行審計或評估。公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并做出決定。

(5)公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議,明確交易雙方的權利義務及法律責任。

(6)公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題。

(7)公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的,公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。

第二十八條 重大投資控制 (一)公司重大投資的內部管理應遵循合法、審慎、安全、有效的原則,控制投資風險、注重投資效益。

公司應根據《公司法》等相關法律法規以及《公司章程》的規定,執行董事會對重大投資的審批權限以及相應的審議程序。

公司指定相應業務部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估,監督重大投資項目的執行進展,如發現投資項目出現異常情況,應及時向總經理及董事會報告。

公司董事會定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況,如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況,公司董事會應查明原因,追究有關人員的責任。

第二十九條 信息披露控制 公司應建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員,在信息尚未公開之前,知情人填寫內幕信息登記表,內幕信息知情人負有保密義務。如信息不能保密或已經泄漏,公司應及時向監管部門報告并采取對外披露的措施。

第三十條 關聯方占用公司資金的內部管理 (一) 公司應防止關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資產,公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給關聯方使用:
(1)有償或無償地拆借公司的資金給關聯方使用;

(2)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款;

(3)委托關聯方進行投資活動;

(4)為關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

(5)代關聯方償還債務。

(二)公司嚴格防止關聯方及其附屬公司的非經營資金占用的行為,并持續建立防止非經營性資金占用的長效機制。關聯方不得以前清后欠、期間發生、期末返還,通過非關聯方占用資金以及其他方式變相占用資金。公司應分別定期檢查公司及下屬子公司與關聯方非經營性資金往來情況,杜絕非經營性資金占用情況的發生。

(三)公司發生關聯方侵占公司資產、損害公司利益情形時,公司董事會應采取有效措施要求停止侵害、賠償損失,并視情節輕重對直接責任人予以處分, 第六章 信息與溝通 第三十一條 公司建立信息與溝通制度,明確內部管理相關信息的收集、處理和傳遞程序,建立明確的管理報告體系,確保信息及時溝通,促進內部管理有效運行。

第三十二條 公司對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合,提高信息的有用性。

第三十三條 綜合事務部將內部管理相關信息在公司內部各管理級次、責任單位、業務環節之間進行溝通和反饋,相關職能部門將公司與外部之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發現的問題,應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時傳遞給董事會、監事會和高級管理層。

第三十四條 公司將利用信息技術促進信息的集成與共享,充分發揮信息技術在信息與溝通中的作用。公司加強對信息系統開發與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網絡安全等方面的控制,保證系統安全穩定運行。

第三十五條 公司建立反舞弊機制,堅持懲防并舉、重在預防的原則,明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環節和有關機構在反舞弊工作中的職責權限,規范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。

第三十六條 設置舉報專線,明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結要求,確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。

第七章 內部管理的檢查監督和披露 第三十七條 公司對內控制度的落實情況進行定期的、日常的、專項的檢查。董事會及高級管理層應通過內控制度的檢查監督,發現內控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題,并及時予以改進,確保內控制度的有效實施。

第三十八條 公司董事會授權綜合事務部檢查監督公司內部管理,其他各部門及下屬機構應全力配合。

第三十九條 公司根據自身經營特點制定年度內部管理檢查監督計劃,并作為評價內部管理運行情況的依據。

第三十九條 綜合事務部對于檢查中發現的內部管理缺陷及實施中存在的問題,須在內部管理檢查監督工作報告中據實反映,并在報告后進行追蹤,以確定相關部門已采取適當的改進措施。

第四十條 檢查、監督過程中發現的內部管理缺陷及實施中存在的問題,將列為各部門績效考核的重要項目。對已發現的重大缺陷,追究相關單位或者責任人的責任。內部管理檢查監督的工作資料,保存時間不少于十年。

第四十一條 內部管理自我評估報告應包括如下內容:
(一) 內部管理制度是否建立健全。

(二) 內部管理控制檢查監督工作的情況。

(三) 內部管理制度及其實施過程中出現的重大風險及其處理情況。

(四) 對本年度內部管理檢查監督工作計劃完成情況的評價。

(五)完善內部管理制度的有關措施。

(六)下一年度內部管理的相關工作計劃。

第八章 附 則 第四十二條 本制度未盡事宜或與法律法規、公司章程、政府規范性文件指引有沖突的,以法律法規、公司章程、政府規范性文件指引的規定為準。

第四十三條 本制度解釋權歸公司所有。

第四十四條 本制度自下發之日起生效實施。

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